民营企业首次公开发行股票（IPO）应注意的财务会计问题

      民营企业财务会计基础工作比较薄弱，IP0要求公司财务报告无虚假记载，并需经有证券从业资格的注册会计师审计。因此，企业者和所有者应充分认识到上市过程中需要规范的财务问题，聘请外部审计师、律师及券商等专业人士帮助企业完善内部控制制度，规范企业财务核算，以使民营企业能够成功上市。

　　一、产权不清晰问题

　　一些民营企业由于土地征地手续不合法或不完善、土地以租代征，有房无地、房屋无报建或验收手续，以及其他原因无产权证；或由于资产重组、股东投资、资产置换、以物抵债等进入公司的资产未过户，或者由控股股东拥有产权证。

　　为此，IP0申报前要解决主要经营性房产、土地、专利、商标等资产的产权问题，办妥相关资产的产权证，对办理产权证确实有困难的，若不属于主要经营用房屋和土地，可以先转让给控股股东或其他方然后租用，资产专利和商标也可由控股股东长期授权使用。

　　案例一：福建福晶科技股份有限公司（以下简称“福晶科技”）的LB0专利权长期未过户，对此IP0申报中，专利所有人中国科学院福建物质结构研究所（以下简称“物构所”）声明如下：

　　自本所将LB0专利权转让给福晶科技以来，该项专利（含其在美国和日本的权益）实质上归属福晶科技所有，其使用LB0技术不构成对本所的侵权。本所保证将根据福晶科技的要求尽快将专利权过户至福晶科技，并配合福晶科技排除任何第三方对福晶科技自由使用及处分该项专利的侵害及妨碍。

　　律师及券商对此作了核查声明：经核查，发行权及物构所目前正在办理该项专利的过户手续，专利权过户不存在实质的法律障碍，该事项不影响发行人资产的完整性，对本次发行及上市没有实质不利影响。

　　二、关联方交易及同业竞争问题

　　目前，一些民营企业从避税角度考虑开办了若干家业务类同或上下游企业，独立性相对较差，导致同业竞争和关联交易相对较多。另外，核算基础薄弱使关联交易在安排、核算等方面存在较多问题，如交易目的、动机是为了调节利润；交易依据不充分，缺少相关合同及确认；定价不公允；关联方界定不完整；会计处理不当；交易程序不规范；实质关联方非关联化。
　证监会在IP0审核中对关联交易是否必须、是否真实、是否公允，以及最近一年及最近一期与控股股东或实际控制人的关联交易比例是否超过30%较为关注。对于发行人存在外包、外协生产模式的也特别关注是否存在关联关系。因此拟上市民营企业应提前规范关联交易，通过资产重组等方法消除同业竞争；减少不必要的关联交易，经营所必需的关联交易应完善相关程序和法律手续，并注意按市场原则定价。

　　三、收入确认问题

　　收入不真实是民营企业财务中存在的一个突出问题。一般来讲，民营企业在没有上市融资需求的前提下，通常是少计、晚确认收入，少体现利润，尽可能地少缴或晚缴税。当企业有上市融资需求时，少体现利润是极其不利的。

　　另外，还存在收入确认凭证不完整，如缺合同、发票、交货或发运单、对方确认单等；代理或买方提供结算数据不及时或不准确；退货处理不规范；利用关联交易虚构收入、不真实反映收入等情况。由于与收入有关的重要合同、协议是收入确认的重要依据，因此企业应格外重视合同的规范并妥善保管，尽可能地将合同的内容与条款予以细化。对于一些金额极大的重要合同，还应考虑聘请专业人士协助草拟并进行复核。

　　同时，企业应按会计准则要求制订收入确认的会计政策，明确收入确认的时点、依据，并严格执行，以减少IPO审计时的调整。但目前相关的收入准则，主要是针对传统行业及传统销售方式制定的。对于新型产业（特别是计算机软件行业、网络相关行业），以及药品的特殊销售方式，现有判定标准显得过于抽象，而只能依赖企业、审计师及监管部门的职业判断。下面以药品特殊销售方式为例，说明其应如何规范收入的确认问题。

　　案例二：某公司药品销售的主要方式是先将药品出售给分销商，继而由分销商完成药品的终极销售。公司在将药品发运给分销商时确认为收入实现，主要理由就是它与分销商签订有购销合同，根据这些合同的相关内容，不论分销商能否完成二次销售，都将如期收款。

　　而我国收入准则的规定比较原则。分销商能否回款取决于其是否能最终实现销售，如果分销商持有的存货严重超过市场需求，就意味着他们不能全部实现药品的二次销售。换言之，靠二次销售赚取价差的分销商将因此没有支付能力，还会将货物退回公司。由于公司未来的销售仍需依赖分销商，不接受分销商的退货是不现实的。所以，公司虽然已发出商品，但与商品所有权相关的风险报酬实际并未转移，故公司在将药品发运之时确认销售收入的实现是不合理的，其销售行为应按寄售模式予以反映，待分销商将药品最终销售后，再确认销售收入的实现。

　　四、税务方面问题

　　民营企业在税收方面存在的问题较为普遍，采取各种方法逃避纳税，如设置账外账；不开发票不入账；向关联方转移利润；成本费用虚列，不配比结转；虚假购物（有增值税发票）；应资本化的支出费用化；所得税扣除与税法不一致，但往往得到税务局默认；个人所得税未代扣代缴；税收优惠不合法，无文件或审批级别不够。

　　由于IP0过程中，省级税务部门将对企业前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策是否相符出具确认文件，并就可能被追缴的风险作特别风险提示，以及证明近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。因此企业应早作安排，规范运作，依法纳税。企业在取得税收优惠时，应取得并妥善保管税务当局及其他政府部门有关征、免、减税文件及税务鉴证清单等正式书面文件。

　　这里还需提醒企业在日常纳税申报表及财务报表审签中，报表应由相关责任人自行或书面授权签字。曾有企业在IP0申报中因比对纳税申报表法人代表签字笔迹不一致且无书面授权资料而被证监会否决的情况。

　　五、社保问题

　　目前，大部分民营企业未按规定为全部在职职工办理社保关系。但IP0申报中对人员社保情况应予以披露，曾有企业因社保问题被否决的情况。故企业在申请IP0时，应充分准备并收集相关书面材料，如劳动和社会保障局对本公司社保执行情况出具的相关证明文件、劳动合同以及劳动服务合同。