“让渡表决权”和“拖卖权”条款是否构成间接义务

“让渡表决权”和“拖卖权”条款是否构成间接义务

　　问：“让渡表决权”和“拖卖权”条款是否构成间接义务，从而使相关金融工具符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）中金融负债的定义？

　　答：假设债权人将债权转为对债务人的股权投资，同时约定在未来某个时点可以询问债务人的母公司是否愿意受让该股权，如果债务人母公司不同意，债权人有权要求：

      （1）让渡表决权，即母公司让渡对其子公司股东会表决权给债权人，从而失去对其子公司的控制，但享有的利润和净资产份额不受影响；

　　（2）拖卖权，即债权人将股权转让给第三方时，有权要求母公司跟随其按相同比例以公允价格出售所持子公司的股权给第三方，并收到股权转让对价。根据金融工具列报准则及其应用指南，企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。例如，企业可能在显著不利的条件下选择交付现金或其他金融资产，而不是选择履行非金融合同义务或交付自身权益工具。

　　通常情况下，在债务人的母公司合并报表层面，如果能够判断不会在显著不利的条件下选择交付现金或其他金融资产，上述“让渡表决权”和“拖卖权”不构成间接义务，不应因存在上述条款认为相关金融工具符合金融负债的定义。