中华会计网游文丽：2014注会经济法复习要点(2)
2014-07-24 19:17 来源:未知 作者:会计网编辑部 | 会计网-会计考试学习门户
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2.股份有限公司
（1）股份有限公司的设立
（2）股份有限公司的组织机构
（3）上市公司独立董事制度
（4）股份有限公司的股份发行和转让
公司法解释三中“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。这句话，假设抽逃出资本息是100万，如果前一个债权人向股东追偿了60万，那么其他债权人仍可以向该股东继续追偿40万。另外，假设协助抽逃的是董事、经理，那么是抽逃出资的股东与董事、经理一共承担100万的责任，债权人向其中一人追偿100万后，不能再找其他人追偿。
（1）“假设抽逃出资本息是100万，如果前一个债权人向股东追偿了60万，那么其他债权人仍可以向该股东继续追偿40万。”这个说法是正确的。
（2）“协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任”。①如果该股东无力清偿剩余的40万，其他债权人可以向这些“协助”的人追偿40万；②其他债权人也可以直接向这些“协助”的人追偿40万。
（3）“另外，假设协助抽逃的是董事、经理，那么是抽逃出资的股东与董事、经理一共承担100万的责任，债权人向其中一人追偿100万后，不能再找其他人追偿。”因为，“抽逃”的人和“协助”的人已经承担了应当承担的责任。对于其他的债务，则应当由公司承担。
3.有限责任公司
4.公司董事、监事、高级管理人员
5.公司的财务会计
6.公司合并、分立与减资
7.公司解散和清算
（1）公司解散
（2）公司清算
第七章 证券法律制度
1.证券法律制度概述
强制信息披露制度：首次信息披露、持续信息披露（定期报告、临时报告）
信息披露的事务管理
·上市公司信息披露的制度化管理
·上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责
2.股票的发行
（1）股票发行的类型
| 主体 |
规定 |
| 非公众公司 |
非公开发行股票 |
发行后发行人股东人数不超过200人，发行方式也没有采用公开发行方式的股票发行。不需报经证监会的核准，只需要遵守《公司法》的规定，不承担《证券法》规定的强制信息披露义务 |
| 非公众公司 |
向特定对象发行股票 |
导致发行后股东超过200人，即使没有采用向社会公开的方式，只是针对特定对象，但只要发行结果导致股东总人数超过200人，仍然构成了公开发行 |
必须符合法定条件，报经中国证监会核准。核准后，公司将被定性为非上市公众公司 |
| 股票以公开方式向社会公众转让 |
公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为，构成了变相公开发行股票 |
| 非上市公众公司 |
向特定对象定向发行股票，也需要经过中国证监会的核准 |
| （符合条件的）股份公司 |
首次公开发行股票并上市，需要符合法定条件，依法报经中国证监会核准。发行上市后，发行人成为上市公司 |
| 上市公司 |
无论是公开发行新股还是非公开发行新股，都必须符合法定条件，经过中国证监会的核准 |
（2）非上市公众公司
根据非上市公众公司的定义，股份公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：
| 因股东非公开转让股票导致股东累计超过200人 |
自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件。 |
| 在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。 |
| 如果股份公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请 |
| 因股份公司申请其股票公开转让 |
董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，公司持申请文件向中国证监会申请核准。 |
| 中国证监会在受理申请文件后，在20个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定。 |
| 因股份公司申请其股票向社会公开转让 |
对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。 |
| 在《非上市公众公司办法》实施前股东人数已经超过200人的股份公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，也可以申请首次公开发行股票并在证券交易所上市。 |
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