公司违反《公司法》的上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。 (二)公司董事、监事、高级管理人员的义务 根据《公司法》第一百四十八条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保：(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向公司监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 P136倒2行至P.l37整页全部删除。 第五章 P.171倒3行—P.172第5行之间删除，全部替换为以下内容： 2.向询价对象配售股票的发行方式 这也叫网下定价发行方式。证监会核准发行人的发行申请后，发行人应公告招股意向书，开始向网下机构投资者进行推介和询价，发行人及其保荐人在确定发行价后，按照规定向网下机构投资者配售股票。 为了进一步完善新股发行体制，中国证监会于2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》【(2010)26号】，以下简称《深化新股发行体制改革意见》】和《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》(第69号令)，上述两个文件自2010年11月1日起施行。针对中小型企业新股发行的报价申购和配售，《深化新股发行体制改革意见》明确：“发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售，如果入围机构较多应进行随机摇号，根据摇号结果进行配售。”同时要求“扩大询价对象范围，充实网下机构投资者。主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。”修改后的《证券发行与承销管理办法》规定：询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者；主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告，发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容；在中小企业板、创业板上市并首次发行股票的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。修改后的《证券发行与承销管理办法》还规定：初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。 新股询价完成并且询价对象符合上述规定后，发行人及其保荐人按照发行公告规定的程序向社会公众投资者公开发行。向询价对象配售(网下发行)和向一般投资者网上发行作为同一次发行，发行价格相同。向定价询价对象配售的股票，在约定的期间内不得上市流通。 P.178第17行后增加以下内容： 但是，根据《深化新股发行体制改革意见》的有关规定，在中小板和创业板上市的企业的股票发行价格，必须遵循前述有关股票公开发行方式的有关规定确定。在公告股票发行价格时，发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况，主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。 P.178第24行“此外，要加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。”删除，增加以下内容： 根据《深化新股发行体制改革意见》的有关规定，主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售：主承销商应当制订推荐机构投资者的原则和标准，包括最低注册资本、管理资产规模要求，专业技能、投资经验要求，市场影响力、信用记录要求，业务战略关系要求，鼓励长期持股等，并将上述内容以及最终确定的机构投资者名单报中国证券业协会登记备案。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设计承销流程，有效管理承销风险。 为了保证询价对象真实报价，杜绝高报不买，《深化新股发行体制改革意见》和修改后的《证券法发行与承销管理办法》规定，网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购；网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行；网下报价情况未及发行人和主承销商预期、或者网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行；中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露；中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。 |
